盲劍客座頭市（勝新太郎 飾）輾轉(zhuǎn)來(lái)至上州下仁田，適逢祭典以及當(dāng)?shù)睾趲投孔艏ǔ商锛円焕?飾）襲名在即。佐吉借機(jī)延請(qǐng)各方頭目來(lái)此參加花會(huì)，其間矢切東九郎（安部徹 飾）銜恨阿市，懸賞十兩取其性命，關(guān)鍵時(shí)刻被佐吉制止。佐吉性格陰柔，他與經(jīng)營(yíng)旅館小幡屋的前博徒鳥(niǎo)藏之女（高田美和 飾）相戀，但鳥(niǎo)藏意欲從下仁田奪回屬于自己的地盤，因此暗中勾結(jié)東九郎和浪人棚倉(cāng)蛾十郎（北城壽太郎 飾），準(zhǔn)備將下仁田鬧得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追隨蛾十郎的舊愛(ài)阿種（萬(wàn)里昌代 飾），同時(shí)嗅到空氣中彌漫的血腥氣息，他憑借高超的居合刀法周旋制衡各方勢(shì)力。 　　交織著情仇愛(ài)恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥風(fēng)……