1993年，特技演員烈風（方中信 飾）與女友賀千惠（萱萱 飾）、好友凌克洋（林保怡 飾）前往西安旅游，卻意外地在古墓中見到了幼年時的救命恩人步荊紅（王菲 飾），他震驚于步荊紅20年如一日的容貌并展開了調查。原來步荊紅是秦朝時獲得長生不老藥的舞姬胭脂，孤獨千年，只為尋找變 回正常人的秘方，而她不知的是，同樣獲得了不死之身的秦將軍嬴戰（單立文 飾）一直都在追尋她的下落。烈風在尋找真相的同時漸漸愛上了步荊紅，而荊紅卻一再壓抑，拒絕感情。命運交織，改名為盛世秦的嬴戰終于找到了荊紅，而他依然不改殘暴本性，禍害人間，想盡辦法拆散烈風與荊紅，并且還想徹底破壞荊紅成為普通人的愿望。
